Eine außerordentliche Hauptversammlung (Extraordinary General Meeting) der Meinl International Power Limited (die „Gesellschaft“) findet im Palais Niederösterreich, Altes Landhaus, Herrengasse 13, 1010 Wien am 13. November 2008 um 12:00 Uhr (österreichische Zeit) mit der folgenden Tagesordnung, wobei die unmittelbar hiernach genannten Tagesordnungspunkte der
einfachen Beschlußmehrheit bedürfen:
1. Dass unter der Bedingung des Abschlusses des Kaufs von Meinl Power Management Limited durch Audley Private Capital Management Limited,
(i) auf das Recht der Gesellschaft, das Management Agreement vom 9. Juli 2007 zwischen der Gesellschaft und Meinl Power Management Limited wegen des Erwerbs der Meinl Power Management Limited durch Audley Private Capital Management Limited zu kündigen, verzichtet wird;
(ii) die Bestellung von Audley Private Capital Management Limited durch Meinl Power Management Limited als Investmentberater der Meinl Power Management Limited hiermit genehmigt wird; und
(iii) die Vereinbarungen
(A) zur Auflösung des Licence Agreement zwischen der Gesellschaft und der Meinl Bank AG; und
(B) zur Änderungen des Management Agreement zwischen der Gesellschaft und Meinl Power Management Limited,
wie im Schreiben des Vorsitzenden (Chairman) der Gesellschaft vom 13. Oktober 2008 beschrieben (der „Brief des Vorsitzenden“; auf der Website unter
www.meinlpower.com veröffentlicht) und als Kopie (zum Zwecke der Identifizierung vom Vorsitzenden (Chairman) der außerordentlichen Hauptversammlung (Extraordinary General Meeting) paraphiert) bei der außerordentlichen Hauptversammlung (Extraordinary General Meeting) aufgelegt, werden genehmigt und die Direktoren (directors) der Gesellschaft (oder ein ordnungsgemäß bevollmächtigtes Gremium der Direktoren) werden hiermit bevollmächtigt, diese abzuschließen, zu unterzeichnen und umzusetzen und solchen Änderungen in dem Ausmaß zuzustimmen, wie sie von der Jersey Financial Services Commission verlangt werden könnten oder welche unwesentlichen Änderungen die Direktoren (directors) der Gesellschaft in ihrem freien Ermessen als zum Vorteil der gesamten Gesellschaft für notwendig erachten.
2. Dass, vorbehaltlich der Zustimmung der Jersey Financial Services Commission, die Vereinbarung zur Auflösung des Placement and Market Maker Agreement zwischen der Gesellschaft und der Meinl Bank AG, wie im Brief des Vorsitzenden beschrieben und als Kopie (zum Zwecke der Identifizierung vom Vorsitzenden (Chairman) der außerordentlichen Hauptversammlung (Extraordinary General Meeting) paraphiert) bei der außerordentlichen Hauptversammlung (Extraordinary General Meeting) aufgelegt, genehmigt wird und die Direktoren (directors) der Gesellschaft (oder ein ordnungsgemäß bevollmächtigtes Gremium der Direktoren) werden hiermit bevollmächtigt, diese abzuschließen, zu unterzeichnen und umzusetzen und solchen Änderungen in dem Ausmaß zuzustimmen, wie sie von der Jersey Financial Services Commission verlangt werden könnten oder welche unwesentlichen Änderungen die Direktoren (directors) der Gesellschaft in ihrem freien Ermessen als zum Vorteil der gesamten Gesellschaft für notwendig erachten.
3. Dass, sofern erforderlich, alle Handlungen von Herrn Hans Haider, Herrn Michael Treichl, Herrn Simon Radford und Herrn Andrew Wignall gemeinsam agierend als Board of Directors der Gesellschaft seit 28. Juli 2008 hiermit ratifiziert werden, ungeachtet allfälliger Mängel in der Einberufung von Board-Sitzungen oder deren personeller Zusammensetzung.
4. Dass, vorbehaltlich der Zustimmung der Jersey Financial Services Commission, die Ernennung von Herrn Allen Fuchs zum Direktor der Gesellschaft hiermit genehmigt, ratifiziert und bestätigt wird.
5. Dass, vorbehaltlich der Zustimmung der Jersey Financial Services Commission, die Ernennung von Herrn Georg Antesberger zum Direktor der Gesellschaft hiermit genehmigt, ratifiziert und bestätigt wird.
6. Dass, vorbehaltlich der Zustimmung der Jersey Financial Services Commission, die Ernennung von Herrn Karl Heiz zum Direktor der Gesellschaft hiermit genehmigt, ratifiziert und bestätigt wird.
7. Dass die Bestellung von Herrn Michael Treichl zum Direktor des Gesellschaft hiermit genehmigt, ratifiziert und bestätigt wird.
8. Dass, vorbehaltlich (sofern erforderlich) der Zustimmung der Jersey Financial Services Commission, und für den Fall, dass Herr Richard Boleat behauptet, Direktor der Gesellschaft zu sein, oder vom Royal Court of Jersey festgestellt wird, dass er mit Beschluß der außerordentlichen Hauptversammlung vom 28. Juli 2008 zum Director der Gesellschaft bestellt wurde, Herr Richard Boleat hiermit als Direktor der Gesellschaft abberufen wird; und
9. Dass die Gesellschaft hiermit berechtigt wird, in Übereinstimmung mit Tagesordnungspunkt 10 erworbene Zertifikate, welche Aktien der Gesellschaft vertreten, zu halten.
Der nachfolgende Tagesordnungspunkt bedarf der
qualifizierten Beschlußmehrheit:
10. Dass die Gesellschaft hiermit für die Dauer von 18 Monaten ab dieser Beschlußfassung berechtigt wird, börslich bis zu 3,879,937 Stück Zertifikate, welche Aktien der Gesellschaft vertreten, zu erwerben, wobei der geringste zu zahlende Kaufpreis nicht mehr als 20% unter dem durchschnittlichen Tagesschlußkurs der letzten 30 Handelstage vor dem jeweiligen Kauf und der höchste zu zahlende Kaufpreis nicht mehr als 20% über dem durchschnittlichen Tagesschlußkurs der letzten 30 Handelstage vor dem jeweiligen Kauf liegen darf.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung (Extraordinary General Meeting) beträgt das Kapital (share capital) der Gesellschaft EUR 600.000.000,-- und ist eingeteilt in 60.000.000 voll einbezahlte Namensaktien (ordinary shares) zum Nennbetrag von je EUR 10,--. Alle 60.000.000 Namensaktien (ordinary shares) sind mit Stimmrecht ausgestattet; derzeit sind keine stimmrechtslosen Aktien (shares) ausgegeben. Jede Aktie (share) gewährt eine Stimme. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Versammlung bestehen somit insgesamt 60.000.000 Stimmrechte. Zum Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung (Extraordinary General Meeting) hält die Gesellschaft 2.120.062 ADCs, die Aktien der Gesellschaft vertreten, welchen zwar Stimmrecht zukommt, deren Stimmrechte jedoch von der Gesellschaft bei der außerordentlichen Hauptversammlung (Extraordinary General Meeting) nicht ausgeübt werden.
Die Oesterreichische Kontrollbank Aktiengesellschaft (OeKB) ist als Aktionär der Gesellschaft für ADC-Inhaber eingetragen und hält 59.999.999 Aktien (shares); diese werden durch 59.999.999 ADCs mit der ISIN AT0000A05W59 vertreten, welche an das Publikum ausgegeben wurden. Die Meinl Power Management Limited ist Aktionär und hält 1 Aktie (share).
Details zur Registrierung für die Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung sowie zur Abstimmung in dieser werden zeitgerecht mit gesonderter Mitteilung im Amtsblatt zur Wiener Zeitung und auf der Website der Gesellschaft unter
www.meinlpower.com bekanntgegeben.
Die außerordentliche Hauptversammlung (Extraordinary General Meeting) wird gemäß den Bestimmungen des Companies (Jersey) Law, 1991 und den Articles of Association der Gesellschaft abgehalten.
Oktober 2008
Agreements to be approved at EGM on 13 November 2008 available for inspection at registered office of Meinl International Power Limited
Jersey, 28 October 2008
Further to the announcement that Meinl International Power Limited (“MIP” and the “Company”) has convened an EGM on 13 November 2008, the following agreements, which are to be approved by shareholders at the EGM, are, have been since 14 October 2008, and will continue to be, available for inspection at the registered office of the Company:
|  | Agreement to terminate the Licence Agreement between the Company and Meinl Bank AG;
|
| | Agreement to Terminate the Placement and Market Maker Agreement between the Company and Meinl Bank AG; and
|
| | Agreement to amend the Management Agreement between the Company and Meinl Power Management Limited. |
These agreements are available for inspection by shareholders, certificate holders and their authorised representatives, at the registered office of MIP at 32 Commercial Street, St Helier, Jersey, JE3 OQH, any business day until 12 November 2008 between the hours of 10.00 am and 4.00 pm UK time. The agreements will also be available for 60 minutes before the EGM on 13 November 2008 at Palais Niederösterreich, Altes Landhaus, Herrengasse 13, 1010 Vienna.
